コーポレートガバナンス改革で企業を支える
信託銀行ならではのコンサルティングとは

――企業を取り巻く環境の変化、特にコーポレートガバナンスにおける変化は見逃せません。東京証券取引所の市場改革とセットで変革が進んでおり、プライム市場で生き残るためには対応が必須になっています。

磯野：東証の市場区分の見直し等を経て、プライム市場に上場する企業にはより高いガバナンス水準が求められるようになりました。2015年にコーポレートガバナンス・コードが制定され、その後も2度にわたって改訂。特に、2021年の再改訂ではサステナビリティ活動への取り組みなど、企業のガバナンス高度化を求める厳しい内容になっています。海外からの投資を呼び込むため、グローバル水準での株主・投資家対応に迫られているのです。

佐治：上場企業でも、ガバナンスの高度化、実質化に向けて、一体何をなすべきか戸惑う企業は少なくありません。ESGの領域で顕著ですが、求められる情報をいかに開示すべきかが重要です。日本の企業は、取り組みを外にどう発信するかが課題でした。したがって、開示におけるテクニカルな支援が求められていたのです。

近年は機関投資家がコーポレートガバナンス・コードやTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への対応を中心にアクションを仕かけてくるケースもあります。しかしながら、IR/SR戦略や企業防衛への対応等が必須になる中、リソースが限られる企業は少数精鋭で対応しなければならず、打ち手に悩んでいるのが現状です。

――そこで、信託銀行はどのような役割を果たすのでしょうか。

佐治：私たちの役割は、コーポレートガバナンスの進展、それに伴ってサステナブル経営が求められる企業に寄り添うこと。一連の対応の意義を説明し、実行のサポートを行うことにあります。私たち証券代行部がお客さまを担当し、磯野さんらの株式戦略コンサルティング部が専門性を持ったサービスを提供します。こうして、「株式戦略コンサルティング」というソリューションとして提供しているのです。私たちがニーズを汲み取りつつ、施策に臨む意義を説きながら企業側のモチベーションを高めていく。株式戦略コンサルティング部が高度なノウハウで各種対応を支えていく。この連携がソリューションの基盤になります。

――「株式戦略コンサルティング」の根幹にある、高い専門性と寄り添いのスタンスについて、掘り下げてお聞かせください。

磯野：「各種制度改正への対応等を含めたガバナンス体制の構築支援」「投資家・株主対応の支援」「企業防衛・アクティビスト対応の支援」と、企業の支援は大きく3つに分けられます。近時は、コーポレートガバナンス・コードの改訂を踏まえ、ガバナンス体制の整備や有価証券報告書における開示の拡充を求める各種の制度改正があります。企業がこれまで直面したことのない改革が進んでおり、支援を求める声は高まっています。

会社と投資家との間で認識のギャップがある場合も支援が有用です。企業価値の向上を目指す中長期的な戦略について、外部の投資家、株主にどう伝えていくか、効果的な対応方針を探ることや、時には会社の提案に対する賛成票の獲得など、投資家との対応方針について支援することも。また、短期主義的な株主からの提案、突然の企業買収への対応、それに対するサポートも必須です。有事における株主総会やその運営方法といったテクニカルな支援もありますし、株主・投資家とのコミュニケーションへのアドバイスもあります。

この中で、私たちが重視しているのは形式への対応のみにとどまらず、中長期的視点を持って支援を続けていくことです。ステークホルダーから少しでも信任を得られるような体制、仕組みの整備など、企業の中長期的な価値向上を考え、支えていきます。こうした前向きな変革をお手伝いできることこそ、この業務の醍醐味です。

佐治：各種の対応は重要性が高まっているものの、企業にとっては「行うことの意義」を見いだしにくい業務でもあります。ガバナンスなどの制度改正への対応は短期的には業績の向上に直結しないケースもあるため、中には後ろ向きに捉える企業も。私が支援に当たる中で「一銭にもならないのに、なぜやらなくちゃいけないのか」といった反応をいただいたこともあります。

しかし、ガバナンスの高度化は不可逆であり、改革は待ったなしです。私はお客さまと相対し、コーポレートガバナンス・コードやTCFDの成り立ちや改訂の経緯、ステークホルダーからの期待を経営層に粘り強く説明してきました。粘って説明を続ける中でご理解を得ることができ、株主総会や投資家との対話を経たお客さまが「コーポレートガバナンス・コードについてしっかり議論しておいてよかった」とおっしゃった時は、一つの達成感を覚えました。上場企業の経営層と対話し、企業の意思決定を支えることができる。これは大きなやりがいですし、その一方で身が引き締まるような責任感も感じています。

――証券代行部がお客さまとのコミュニケーションでニーズ、困りごとを汲み取る。株式戦略コンサルティング部が高度な専門性を提供する。磯野さんは法律事務所から転身し、支援の前線に立っています。

磯野：私は法律事務所に在籍していた頃から会社法、ガバナンスの領域に強い興味を持っており、この分野にかかる専門性を高め、信託銀行というフィールドで、幅広いお客さまのサポートとして活かしていきたいという思いで入社しました。短期的な問題解決もさることながら、中長期的な企業価値向上に携わることで経営陣も従業員も良い方向に向かう。その結果、中長期的には株価が向上することが期待でき、そうすれば株主の利益にも適うことになります。そのためには、型にはまったサービス、ソリューションであってはいけないと考えています。柔軟かつスピード感を持って支援することを心掛けています。

――進展、変化の速いコーポレートガバナンス分野での支援です。企業の想いをつなぎ、持続的な未来を見ていくためには、どのようなことを意識しているでしょうか。

磯野：ガバナンス体制の整備といった各種制度の改正・新しい規制への対応においては、お客さまの声を聴くこと、つまり傾聴が何より大切だと考えており、佐治さんとも共有しています。そして、支援に当たっては「企業側の利益」を尊重することは当然ですが、支援の中で重んじているのは、それが制度の趣旨目的や株主・投資家の期待といった「企業のあるべき姿」を目指すものか、沿うものかという点です。それこそがサステナブルな企業のあり方に、中長期的な企業価値の向上につながると信じているからです。

佐治：数字で表せない定性的なところでもお客さまの共感を得られなければ、各種の対応、改革に臨んでもらうことはできません。コーポレートガバナンス・コードにしても、環境などサステナビリティ活動に対しても、本当の意味で共感してもらえなければ、取り組みは進まないのです。だからこそ、私たち自身がガバナンス改革、ESG、サステナビリティの意識、知見を持つ必要があります。市場全体、世間に照らして正しいことをしたい。胸を張れる仕事がしたい――その想いが根底にあります。

――ミッションに立ち返ることが「株式戦略コンサルティング」というソリューションを高度化させ、きめ細かい支援をしていくわけですね。

佐治：企業の意思決定に携わる案件が多いため、私たち自身が専門性を高めていくこが大切なのは言うまでもありません。ただ、それはお客さまとのコミュニケーションを通して育まれていくものだと考えています。ソリューションを提供する中では、お客さまのベストプラクティスをしっかり研究し、周辺の知識も深めなければなりません。そうしていくことで知見、知識が深まります。その知見を活かし、別のお客さまに提案することで、さらに刺激を得る。コミュニケーション、実践を繰り返す中で、私たちも、そしてお客さまも最短距離で成長していくことができるでしょう。

磯野：私たちも知識を深め、ガバナンス改革の潮流をいち早く捉えて専門性を高めることに力を注いでいます。一方で、特定の分野にこだわりすぎると、視野を狭めたり、先端の領域を追えなかったりといった事態になりかねません。制度改正や株主対応、企業防衛といった観点で「株式戦略アドバイザリー」を説明してきましたが、「企業は何のために存在し、何のために事業活動を続けていくのか」という原点に立ち返る意味では、コーポレートガバナンスを含むサステナビリティも同じです。最先端を押さえつつ、地に足をつけ原点も意識しながら支援を進めていければと考えています。